UMOWA  SPÓŁKI  Z  OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Stawający, zwani dalej „Wspólnikami” oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej, zawiązują niniejszym Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej „Spółką”.

2. Spółka prowadzić będzie działalność pod firmą: JiZ-Lub Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. Spółka w obrocie może używać skróconej firmy JiZ-Lub Sp. z o.o., jej odpowiedników w językach obcych, a także wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

1. Siedzibą Spółki jest miasto Lublin.

2. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 3.

Przedmiotem działalności Spółki - według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1)     PKD 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,  

2)     PKD 56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne,

3)     PKD 56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),

4)     PKD 56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów,

5)     PKD 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,

6)     PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

7)     PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,

8)     PKD 84.12.Z Kierowanie w zakresie działalności związanej z ochroną zdrowia, edukacją, kulturą oraz pozostałymi usługami społecznymi, z wyłączeniem zabezpieczeń społecznych,   

9)     PKD 85.41.A Szkoły policealne,

10)PKD 85.41.C Placówki doskonalenia nauczycieli,

11)PKD 85.59.A Nauka języków obcych,

12)PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,  

13)PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację,

14)PKD 86.90.A Działalność fizjoterapeutyczna,

15)PKD 87.30.Z Pomoc społeczna z zakwaterowaniem dla osób w podeszłym wieku i osób niepełnosprawnych,

16)PKD 88.10.Z Pomoc społeczna bez zakwaterowania dla osób w podeszłym wieku i osób niepełnosprawnych,

17)PKD 88.91.Z Opieka dzienna nad dziećmi,

18)PKD 88.99.Z Pozostała pomoc społeczna bez zakwaterowania, gdzie indziej niesklasyfikowana,

19)PKD 90.01.Z Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych, 

20)PKD 90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych,

21)PKD 94.11.Z Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców,

22)PKD 96.04.Z Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej,

23)PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.

 

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

§ 4.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział.  

2. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

3. Udziały w kapitale zakładowym mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi (aportem).

4. Udziały w kapitale zakładowym mogą być umorzone za zgodą Wspólnika.

§ 5.

Udziały w kapitale zakładowym Spółki objęte i pokryte zostają w sposób następujący:  

1) Mirosław Mistrzak obejmuje 67 (sześćdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 3.350,00 zł (trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych), pokrywając je wkładem pieniężnym,-

2) Agnieszka Srokowska obejmuje 33 (trzydzieści trzy) udziały o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.650,00 zł (jeden tysiąc sześćset pięćdziesiąt złotych), pokrywając je wkładem pieniężnym.

§6.

1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony do kwoty 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie określonym w ustępie 1 nie wymaga zmiany umowy Spółki.-

3. Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz o sposobie objęcia podwyższonego kapitału podejmuje Zgromadzenie Wspólników.

§7.

1.      Zbycie lub obciążenie udziałów może nastąpić wyłącznie za zgodą Zgromadzenia Wspólników wyrażoną w formie uchwały.

2.   Pozostałym Wspólnikom przysługuje pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia na rzecz osoby trzeciej. Wspólnicy chcący skorzystać z pierwszeństwa nabycia udziałów są zobowiązani  złożyć  stosowne zawiadomienie na piśmie w ciągu 7 (siedmiu) dni od ich powiadomienia na piśmie przez Spółkę o zamiarze zbycia. 

3.      O przejściu udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają Spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec Spółki od chwili, gdy Spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. 

4.      W przypadku zbycia udziału nabywca odpowiada wobec Spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne Spółce ze zbytego udziału.

§8.

1. Wspólnicy są zobowiązani do wnoszenia dopłat, proporcjonalnie do posiadanych udziałów. 

2. Wysokość i terminy dopłat oznaczone zostaną w miarę potrzeby uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

3. Dopłaty mogą być zwrócone wspólnikom na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników pod warunkiem, że nie są potrzebne do pokrycia strat bilansowych Spółki.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§9.

Organami Spółki są:

Zarząd i Zgromadzenie Wspólników.

A. Zarząd Spółki

§10.

1. Zarząd Spółki składa się z dwóch członków.

2. Kadencja Zarządu Spółki trwa 5 (pięć ) kolejnych lat.

3. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Zgromadzenie wspólników.

§11.

1. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki, oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przestrzegając przepisów prawa, postanowień umowy, uchwał powziętych przez Zgromadzenie Wspólników. Do zakresu działania Zarządu należą sprawy Spółki niezastrzeżone do właściwości Zgromadzenia Wspólników.

2. Zarząd reprezentuje Spółkę względem osób trzech.

3. Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

B. Zgromadzenie Wspólników

§12.

1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 

2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z inicjatywy własnej albo Wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego,

4. Zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

§13.

1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.

3. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.  

§14.

1. Wspólnicy postanawiają, że Zgromadzenia Wspólników mogą odbywać się w Lublinie i innych miejscowościach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Zgromadzenia Wspólników mogą się odbywać przy użyciu środków komunikacji elektronicznej.    

§15.

Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocnika jest dopuszczalne.        

§16.

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejsza Umowa nie stanowią inaczej.

2. W przypadku przewidzianym w art. 246 § 1 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 (trzech czwartych) głosów.

§17.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatora Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

§18.

1. Zgromadzenie Wspólników otwiera Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Zgromadzenie Wspólników uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 

§19.

1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat;

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;    

4) zmiana przedmiotu działalności Spółki;

5) zmiana umowy Spółki;

6) połączenie, przekształcenie i utworzenie nowej Spółki lub przystąpienie do innej Spółki;     

7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

8) wyrażenie zgody na obciążenie udziałów lub ustanowienie na nich zastawu oraz na zbycie udziałów, także na rzecz Spółki w celu ich umorzenia;

9) umorzenie udziałów;

10) powzięcie uchwały o wysokości i terminie dopłat oraz ich ewentualnym zwrocie;

11) rozwiązanie i likwidacja Spółki;

12) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

13) postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdy straty przekraczają sumę funduszu zapasowego i połowę kapitału zakładowego;

14) ustalenie wynagrodzenia dla Zarządu Spółki;

15) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu.

2. Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1. uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy określone w innych postanowieniach niniejszej Umowy oraz w Kodeksie spółek handlowych. 

3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§20.

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§21.

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, za wyjątkiem pierwszego roku obrotowego, który kończy się 31 grudnia 2021 roku.

§22.

Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć na piśmie Zgromadzeniu Wspólników roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki, w czasie umożliwiającym odbycie zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników bez naruszania terminu określonego w przepisach powszechnie obowiązujących.

§23.

1. Czysty zysk wynikający z rocznego bilansu przeznaczony jest na kapitał zapasowy, o ile wspólnicy nie rozporządzą inaczej.

2. Wspólnicy mogą przeznaczyć zysk lub jego część do podziału między siebie oraz przeznaczyć na fundusz zapasowy lub inne fundusze określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników. 

3. Zysk lub jego część przeznaczoną uchwałą Zgromadzenia Wspólników do podziału między wspólników dzieli się w stosunku proporcjonalnym do udziałów wspólników.

4. Zysk w wysokości 10,00 % (dziesięć procent) rocznego dochodu zostaje Uchwałą Zgromadzenia Wspólników przeznaczony na pomoc społeczną (charytatywną).

§24.

1. Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Wspólników lub w inny sposób przewidziany prawem następuje po przeprowadzeniu likwidacji.

2. W czasie likwidacji Spółka zachowuje osobowość prawną.

3. Likwidatorami są członkowie Zarządu, o ile uchwała o rozwiązaniu Spółki lub orzeczenie sądu nie wyznaczy innych likwidatorów.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§25.

Spółka zamieszcza wymagane prawem ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".   

§26.

W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszej Umowy mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.